Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления

1. Общество предоставляет доступный способ коммуникации с обществом, такой как горячая линия, электронная почта или форум в сети интернет, позволяющий акционерам высказать свое мнение и направить вопросы в отношении повестки дня в процессе подготовки к проведению общего собрания. Указанные способы коммуникации были организованы обществом и предоставлены акционерам в ходе подготовки к проведению каждого общего собрания, прошедшего в отчетный период

1. В отчетном периоде сообщение о проведении общего собрания акционеров размещено (опубликовано) на сайте общества в сети интернет не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания, если законодательством не предусмотрен больший срок.
2. В сообщении о проведении собрания указаны документы, необходимые для допуска в помещение.
3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том, кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты кандидаты в совет директоров и ревизионную комиссию общества (в случае если ее формирование предусмотрено уставом общества)

1. В отчетном периоде акционерам была предоставлена возможность задать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров общества в период подготовки к собранию и в ходе проведения общего собрания.
2. Позиция совета директоров (включая внесенные в протокол особые мнения (при наличии)) по каждому вопросу повестки общих собраний, проведенных в отчетный период, была включена в состав материалов к общему собранию.
3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании, начиная с даты получения его обществом во всех случаях проведения общих собраний в отчетном периоде

Критерий 1 соблюдается частично.

В 2024 году было проведено одно Общее собрание акционеров (годовое) в форме заочного голосования (далее — Собрание). По этой причине в ходе проведения Собрания акционеры не имели возможности очно задать вопросы членам исполнительных органов и членам Совета директоров Компании.

Однако вне зависимости от формы проведения Собрания у акционеров имеется возможность ознакомиться с материалами к повестке дня Собрания в сети интернет и при наличии вопросов направить их по электронной почте, в форме обратной связи на сайте Компании в разделе «Инвесторам и акционерам» — «Вопросы и ответы» — «Норникель», почтовым отправлением или задать их лично в офисе Компании.

Данные способы коммуникации предоставляют акционерам возможность задать вопросы о текущей деятельности Компании, в том числе связанные с проведением общих собраний акционеров.

Несоблюдение указанной рекомендации в части очной коммуникации с членами исполнительных органов и членами Совета директоров ограничено во времени, Компания намерена вернуться к практике очной коммуникации при проведении общих собраний акционеров в очном формате с использованием электронных либо иных технических средств.

Критерии 2, 3 соблюдаются

1. Уставом общества установлен срок внесения акционерами предложений для включения в повестку дня годового общего собрания, составляющий не менее 60 дней после окончания соответствующего календарного года.
2. В отчетном периоде общество не отказывало в принятии предложений в повестку дня или кандидатов в органы общества по причине опечаток и иных несущественных недостатков в предложении акционера

1. Уставом общества предусмотрена возможность заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в сети интернет, адрес которого указан в сообщении о проведении общего собрания акционеров

В соответствии с Уставом Компании (п. 6.5) решением Совета директоров при подготовке к проведению Собрания может быть предусмотрена возможность заполнения электронной формы бюллетеней для голосования на сайте в информационно‑ телекоммуникационной сети интернет. В этом случае Совет директоров определяет адрес сайта, по которому лица, имеющие право на участие в Собрании, могут заполнить электронную форму бюллетеней.

Так, в сообщении для акционеров о проведении Общего собрания акционеров указывается ссылка на личный кабинет акционера на сайте регистратора Общества АО «НРК — Р.О.С.Т.».

На практике возможность принять участие в Общем собрании акционеров путем заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в сети интернет предоставляется акционерам при проведении каждого Общего собрания акционеров начиная с внеочередного Общего собрания акционеров 29 сентября 2017 года.

Необходимо отметить, что часть акционеров Компании обслуживаются у номинальных держателей, что позволяет каждому из таких акционеров воспользоваться преимуществами удаленного голосования посредством дачи инструкций номинальному держателю и, таким образом, реализовать свое право голоса посредством заполнения электронных форм бюллетеней.

Таким образом, большинство акционеров Компании реализуют свое право голоса на общих собраниях акционеров посредством электронного голосования.

Так, на годовом Общем собрании акционеров в 2024 году 93,5% акционеров Компании проголосовало через электронные сервисы (через личный кабинет акционера и путем дачи инструкций номинальному держателю).

Отсутствие в Уставе положений, касающихся заполнения электронной формы бюллетеня, не препятствует акционерам в реализации такой возможности на практике.

В случае подготовки новой редакции Устава Компания рассмотрит возможность включения в нее положений, касающихся заполнения электронной формы бюллетеня для голосования (возможность дистанционного участия) на Общем собрании акционеров на сайте в сети интернет

• При проведении в отчетном периоде общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) предусматривалось достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов, акционерам была предоставлена возможность высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы по повестке дня.
• Обществом были приглашены кандидаты в органы управления и контроля общества и предприняты все необходимые меры для обеспечения их участия в общем собрании акционеров, на котором их кандидатуры были поставлены на голосование. Присутствовавшие на общем собрании акционеров кандидаты в органы управления и контроля были доступны для ответов на вопросы акционеров.
• Единоличный исполнительный орган, лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета, председатель или иные члены комитета совета директоров по аудиту были доступны для ответов на вопросы акционеров на общих собраниях акционеров, проведенных в отчетном периоде.
• В отчетном периоде общество использовало телекоммуникационные средства для обеспечения дистанционного доступа акционеров для участия в общих собраниях либо советом директоров было принято обоснованное решение об отсутствии необходимости (возможности) использования таких средств в отчетном периоде

Критерии 1–3 соблюдаются частично.

В 2024 году было проведено одно Общее собрание акционеров (годовое) в форме заочного голосования.

По этой причине кандидаты, выдвинутые для избрания в состав Совета директоров, и менеджмент Компании не присутствовали на годовом Общем собрании акционеров.

Однако в материалы, представляемые акционерам при подготовке к проведению годового Собрания Общества в 2024 году, включались доклады Совета директоров и менеджмента, содержащие пояснения по вопросам повестки дня.

Таким образом, у акционеров была возможность заблаговременно ознакомиться с материалами к Собранию, с комментариями менеджмента Компании по вопросам повестки дня Собрания и при наличии вопросов направить их по электронной почте, в форме обратной связи на сайте Компании в разделе «Инвесторам и акционерам» — «Вопросы и ответы» — «Норникель», почтовым отправлением или обратившись лично в офис Компании.

Критерий 4 в отчетном году не соблюдается.

В 2024 году было проведено одно Общее собрание акционеров (годовое) в форме заочного голосования.

По решению Совета директоров Компании акционерам была предоставлена возможность принять участие в Общем собрании акционеров путем заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в сети интернет.

В отчетном периоде 93,5% акционеров Компании воспользовались преимуществом удаленного голосования в личном кабинете акционера, а также посредством дачи инструкций номинальному держателю и, таким образом, реализовали свое право голоса посредством заполнения электронных форм бюллетеней.

Частичное соблюдение указанной рекомендации Кодекса ограничено во времени. У Компании есть намерение достигнуть соблюдения рекомендаций Кодекса после нормативного урегулирования вопросов, связанных с дистанционным форматом проведения Собрания с использованием электронных либо иных технических средств, в том числе в части идентификации лиц, участвующих в Собрании, определения критериев существенности применительно к техническим неполадкам при проведении Собрания, влекущих признание его несостоявшимся

1. Положение о дивидендной политике общества утверждено советом директоров и раскрыто на сайте общества в сети интернет.
2. Если дивидендная политика общества, составляющего консолидированную финансовую отчетность, использует показатели отчетности общества для определения размера дивидендов, то соответствующие положения дивидендной политики учитывают консолидированные показатели финансовой отчетности.
3. Обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли, в том числе на выплату дивидендов и собственные нужды общества, и оценка его соответствия принятой в обществе дивидендной политике с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на собственные нужды в отчетном периоде были включены в состав материалов к общему собранию акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов)

1. В Положении о дивидендной политике общества, помимо ограничений, установленных законодательством, определены финансовые/экономические обстоятельства, при которых обществу не следует принимать решение о выплате дивидендов

1. В отчетном периоде общество не предпринимало действий, ведущих к ухудшению дивидендных прав существующих акционеров

1. В отчетном периоде иные способы получения лицами, контролирующими общество, прибыли (дохода) за счет общества помимо дивидендов (например, с помощью трансфертного ценообразования, необоснованного оказания обществу контролирующим лицом услуг по завышенным ценам, путем замещающих дивиденды внутренних займов контролирующему лицу и (или) его подконтрольным лицам) не использовались

1. В течение отчетного периода лица, контролирующие общество, не допускали злоупотреблений правами по отношению к акционерам общества, конфликты между контролирующими лицами общества и акционерами общества отсутствовали, а если таковые были, совет директоров уделил им надлежащее внимание

1. Квазиказначейские акции отсутствуют или не участвовали в голосовании в течение отчетного периода

1. Используемые регистратором общества технологии и условия оказываемых услуг соответствуют потребностям общества и его акционеров, обеспечивают учет прав на акции и реализацию прав акционеров наиболее эффективным образом

1. Совет директоров имеет закрепленные в уставе полномочия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договоров в отношении членов исполнительных органов.
2. В отчетном периоде комитет по номинациям (назначениям, кадрам) рассмотрел вопрос о соответствии профессиональной квалификации, навыков и опыта членов исполнительных органов текущим и ожидаемым потребностям общества, продиктованным утвержденной стратегией общества.
3. В отчетном периоде советом директоров рассмотрен отчет (отчеты) единоличного исполнительного органа и коллегиального исполнительного органа (при наличии) о выполнении стратегии общества

Критерий 1 соблюдается частично.

В соответствии с Уставом Компании избрание и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа Компании (Президента) относится к компетенции Общего собрания акционеров.

Определение размера вознаграждения Президента Компании, утверждение условий договора с ним, а также избрание и прекращение полномочий членов Правления, определение размера вознаграждения, утверждение и изменение договоров с ними в соответствии с Уставом Компании относится к компетенции Совета директоров.

Критерий 2 соблюдается частично.

Комитет Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям в отчетном периоде рассмотрел подходы к формированию командных КПЭ Компании, дал рекомендации Совету директоров по вопросу: «О вознаграждении (премии по итогам за год) Президента Компании по итогам 2024 года» и Программе долгосрочного вознаграждения ключевых работников Группы компаний «Норильский никель» на 2024–2026 годы.

В ходе рассмотрения вопросов дается оценка деятельности топ‑менеджмента Компании в отчетном периоде. Постановка КПЭ топ‑менеджмента Компании осуществляется исходя из стратегических целей и задач Компании. При выполнении КПЭ топ‑менеджмент проявляет не только профессиональную квалификацию, навыки и опыт, но и вовлеченность и непосредственное участие в достижении стратегических задач Компании.

Критерий 3 соблюдается частично.

В январе отчетного года Советом директоров была рассмотрена Стратегия в области экологии и климатических изменений, а также основные направления Стратегии углеродной нейтральности.

В отчетном периоде Комитетом Совета директоров по стратегии были рассмотрены:

Стратегия поисково‑разведочных работ, Стратегия транспортной логистики, статус реализации Стратегии развития инноваций и НИОКР, статус актуализации Стратегии развития ТЭК, подходы к развитию Компании.

Кроме того, в период подготовки к годовому Собранию Совет директоров Компании предварительно рассмотрел в составе Годового отчета доклад Президента об итогах деятельности Компании

1. В течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с ходом исполнения и актуализации стратегии, утверждением финансово‑хозяйственного плана (бюджета) общества, а также рассмотрением критериев и показателей (в том числе промежуточных) реализации стратегии и бизнес‑планов общества

1. Принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе определены советом директоров и закреплены во внутренних документах общества, определяющих политику в области управления рисками и внутреннего контроля.
2. В отчетном периоде совет директоров утвердил (пересмотрел) приемлемую величину рисков (риск‑аппетит) общества либо комитет по аудиту и (или) комитет по рискам (при наличии) рассмотрел целесообразность вынесения на рассмотрение совета директоров вопроса о пересмотре риск‑аппетита общества

1. В обществе разработана, утверждена советом директоров и внедрена политика (политики) по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников общества.
2. В течение отчетного периода советом директоров были рассмотрены вопросы, связанные с указанной политикой (политиками)

Критерии 1–2 соблюдаются частично.

В отчетном периоде актуализирована Политика вознаграждения членов Совета директоров Компании, новая редакция утверждена годовым Общим собранием акционеров.

Политика вознаграждения членов Совета директоров Компании определяет структуру вознаграждения неисполнительных членов Совета директоров и Председателя Совета директоров, а также правила возмещения расходов, понесенных членами Совета директоров.

При подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Совет директоров рекомендовал Общему собранию акционеров установить членам Совета директоров вознаграждение и возмещение расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей, в размере, предложенном Советом директоров.

Соответствующие решения были приняты на годовом Общем собрании акционеров, проведенном 28 июня 2024 года.

Принципы и основные механизмы системы вознаграждения (возмещения расходов) членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Компании закреплены в Уставе, Положении о Правлении и внутренних документах Компании, утвержденных Президентом Компании

Вопросы, связанные с Политикой вознаграждения топ‑менеджмента Компании, в течение отчетного периода рассматривались на заседании Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям.

Система КПЭ топ‑менеджмента Компании, включая лиц, являющихся членами Правления, рассматривается на регулярной основе Комитетом Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям.

Так, в отчетном периоде Комитет Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям рассмотрел подходы к формированию командных КПЭ Компании, дал рекомендации Совету директоров по вопросам вознаграждения Президента Компании по итогам 2024 года и Программы долгосрочного вознаграждения ключевых работников Группы компаний «Норильский никель» на 2024–2026 годы.

По инициативе членов Комитета Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям в отчетном периоде была проведена независимая оценка элементов корпоративного управления Компании, в том числе системы мотивации топ‑менеджмента Компании. Комитет Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям рассмотрел результаты оценки элементов корпоративного управления и системы мотивации топ‑менеджмента и выработал рекомендации менеджменту

1. Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов.
2. Общество создало систему идентификации сделок, связанных с конфликтом интересов, и систему мер, направленных на разрешение таких конфликтов

1. Во внутренних документах общества определены лица, ответственные за реализацию информационной политики

1. В течение отчетного периода совет директоров рассмотрел результаты самооценки и (или) внешней оценки практики корпоративного управления в обществе

В отчетном периоде по инициативе Комитета Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям Компанией были привлечены независимые консультанты, которые провели внешнюю оценку элементов корпоративного управления Компании, в том числе системы мотивации топ‑менеджмента.

Комитет Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям рассмотрел результаты оценки элементов корпоративного управления и системы мотивации топ‑менеджмента и выработал рекомендации менеджменту.

Систематический анализ практики корпоративного управления осуществляется Советом директоров в процессе проведения оценки эффективности деятельности самого Совета директоров как ключевого звена системы корпоративного управления Общества, при подготовке и предварительном утверждении Годового отчета Общества и утверждении Отчета об устойчивом развитии Группы компаний «Норильский никель», а также в ходе ежегодной оценки эффективности системы внутреннего контроля.

По инициативе Совета директоров в целях соблюдения рекомендаций Кодекса привлечена независимая компания для проведения внешней оценки эффективности деятельности Совета директоров Компании за 2024 год.

Совет директоров рассмотрел подготовленный независимым консультантом Отчет об оценке эффективности деятельности Совета директоров за 2024 год и представил свои рекомендации.

Годовой отчет и Отчет об устойчивом развитии Группы компаний «Норильский никель» включают объемные разделы о корпоративном управлении с подробной информацией о полномочиях и итогах деятельности каждого органа управления Общества, изменениях в практике корпоративного управления в Обществе. Данные отчеты в обязательном порядке рассматриваются Советом директоров

1. Годовой отчет общества за отчетный период включает в себя информацию о посещаемости заседаний совета директоров и комитетов каждым из членов совета директоров.
2. Годовой отчет содержит информацию об основных результатах оценки (самооценки) качества работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде

1. В обществе существует прозрачная процедура, обеспечивающая акционерам возможность направления председателю совета директоров (и, если применимо, старшему независимому директору) обращений и получения обратной связи по ним

1. В отчетном периоде советом директоров (или его комитетом по номинациям) была проведена оценка кандидатов в совет директоров с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсутствия конфликта интересов и так далее

1. Во всех случаях проведения общего собрания акционеров в отчетном периоде, повестка дня которого включала вопросы об избрании совета директоров, общество представило акционерам биографические данные всех кандидатов в члены совета директоров, результаты оценки соответствия профессиональной квалификации, опыта и навыков кандидатов текущим и ожидаемым потребностям общества, проведенной советом директоров (или его комитетом по номинациям), а также информацию о соответствии кандидата критериям независимости согласно рекомендациям 102–107 Кодекса и информацию о наличии письменного согласия кандидатов на избрание в состав совета директоров

1. В отчетном периоде совет директоров проанализировал собственные потребности в области профессиональной квалификации, опыта и навыков и определил компетенции, необходимые совету директоров в краткосрочной и долгосрочной перспективе

1. В отчетном периоде совет директоров рассмотрел вопрос о соответствии количественного состава совета директоров потребностям общества и интересам акционеров

1. В течение отчетного периода все независимые члены совета директоров отвечали всем критериям независимости, указанным в рекомендациях 102–107 Кодекса, или были признаны независимыми по решению совета директоров

1. В отчетном периоде совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) составил мнение о независимости каждого кандидата в совет директоров и представил акционерам соответствующее заключение.
2. За отчетный период совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) по крайней мере один раз рассмотрел вопрос о независимости действующих членов совета директоров (после их избрания)
3. В обществе разработаны процедуры, определяющие необходимые действия совета директоров в том случае, если он перестает быть независимым, включая обязательства по своевременному информированию об этом совета директоров

1. Независимые директора составляют не менее одной трети состава совета директоров

1. Независимые директора (у которых отсутствует конфликт интересов) в отчетном периоде предварительно оценивали существенные корпоративные действия, связанные с возможным конфликтом интересов, а результаты такой оценки предоставляют совету директоров

1. Председатель совета директоров является независимым директором, или же среди независимых директоров определен старший независимый директор.
2. Роль, права и обязанности председателя совета директоров (и, если применимо, старшего независимого директора) должным образом определены во внутренних документах общества

Критерий 1 не соблюдается.

В отчетном 2024 году Председателем Совета директоров Компании являлся неисполнительный директор — эксперт высокого уровня с огромным опытом в области корпоративного управления и устойчивого развития. Несмотря на то что Председатель Совета директоров не является независимым директором, он обеспечивает конструктивное взаимодействие между менеджментом Компании и членами Совета директоров, и при этом его позиция по вопросам повестки дня Совета директоров всегда основана исключительно на профессиональном опыте и знаниях, является непредвзятой, не зависящей от взглядов других членов Совета директоров и менеджмента Общества.

Критерий 2 соблюдается

1. Эффективность работы председателя совета директоров оценивалась в рамках процедуры оценки (самооценки) качества работы совета директоров в отчетном периоде

1. Обязанность председателя совета директоров принимать меры по обеспечению своевременного предоставления полной и достоверной информации членам совета директоров по вопросам повестки заседания совета директоров закреплена во внутренних документах общества

1. Внутренними документами общества установлено, что член совета директоров обязан уведомить совет директоров, если у него возникает конфликт интересов в отношении любого вопроса повестки дня заседания совета директоров или комитета совета директоров, до начала обсуждения соответствующего вопроса повестки
2. Внутренние документы общества предусматривают, что член совета директоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в котором у него есть конфликт интересов.
3. В обществе установлена процедура, которая позволяет совету директоров получать профессиональные консультации по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет общества

1. В обществе принят и опубликован внутренний документ, четко определяющий права и обязанности членов совета директоров

1. Индивидуальная посещаемость заседаний совета и комитетов, а также достаточность времени для работы в совете директоров, в том числе в его комитетах, проанализирована в рамках процедуры оценки (самооценки) качества работы совета директоров в отчетном периоде.
2. В соответствии с внутренними документами общества, члены совета директоров обязаны уведомлять совет директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных обществу организаций), а также о факте такого назначения

1. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров имеют право получать информацию и документы, необходимые членам совета директоров общества для исполнения ими своих обязанностей, касающиеся общества и подконтрольных ему организаций, а исполнительные органы общества обязаны обеспечить предоставление соответствующей информации и документов.
2. В обществе реализуется формализованная программа ознакомительных мероприятий для вновь избранных членов совета директоров

1. Совет директоров провел не менее шести заседаний за отчетный год

1. В отчетном периоде отсутствующим в месте проведения заседания совета директоров членам совета директоров предоставлялась возможность участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно — посредством конференц‑ и видео‑конференц‑связи

1. Уставом или внутренним документом общества предусмотрено, что наиболее важные вопросы (в том числе перечисленные в рекомендации 168 Кодекса) должны рассматриваться на очных заседаниях совета директоров

В Положении о Совете директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» определен перечень вопросов, которые должны рассматриваться на заседаниях Совета директоров в очной форме.

Этот перечень в значительной мере соответствует перечню вопросов, приведенному в рекомендации 168 Кодекса, однако при этом учитывает особенности корпоративного управления и распределения полномочий органов управления Компании.

Формально к рассмотрению на очных заседаниях Совета директоров не отнесены следующие вопросы:

• одобрение существенных сделок;
• утверждение регистратора общества, условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;
• рассмотрение существенных аспектов деятельности подконтрольных Обществу юридических лиц;
• вопросы, связанные с поступлением в Общество обязательного или добровольного предложения;
• рассмотрение финансовой деятельности Общества за отчетный период (квартал, год);
• вопросы, связанные с листингом и делистингом акций Общества;
• рассмотрение результатов оценки эффективности работы Совета директоров, исполнительных органов Общества и ключевых руководящих работников;
• рассмотрение политики управления рисками;
• утверждение дивидендной политики Общества.

При формировании повестки дня заседания Совета директоров и определении формы проведения заседания Председателем Совета директоров принимаются во внимание важность выносимого на рассмотрение вопроса, рекомендации 168 Кодекса, а также предварительное рассмотрение вопроса на заседаниях комитетов Совета директоров. С учетом указанных обстоятельств Председатель Совета директоров может определить очную форму заседания Совета директоров, даже если, согласно Положению о Совете директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», повестка дня заседания не содержит вопросов, требующих очного голосования.

В отчетном 2024 году на очных заседаниях Советом директоров Компании были рассмотрены вопросы Стратегии Общества (в области экологии и климатических изменений, а также основные направления углеродной нейтральности, о реализации стратегии взаимодействия с инвесторами), утвержден Бюджет Компании, рассмотрены вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества, обсуждены вопросы избрания Председателя Совета директоров и составов комитетов Совета директоров, образования исполнительных органов, вопросы вознаграждения органов управления Общества.

С учетом требований федерального закона «Об акционерных обществах» повышен (по сравнению с Кодексом) статус принятия решений об обращении с заявлением о делистинге: указанный вопрос отнесен Уставом ПАО «ГМК «Норильский никель» к компетенции Общего собрания акционеров. Также к компетенции Общего собрания акционеров Компании относится утверждение Годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой отчетности).

При этом вопрос о созыве Общего собрания акционеров Компании, в том числе подготовка доклада Совета директоров с изложением его мотивированной позиции по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, рассматривается на заседании Совета директоров, проводимом в очной форме

1. Уставом общества предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам, в том числе изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в три четверти голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров

Уставом Компании предусмотрено, что решения Совета директоров об увеличении уставного капитала Компании путем размещения дополнительных акций принимаются Советом директоров единогласно. Решения по отдельным существенным вопросам (часть из них приведена в рекомендации 170 Кодекса) принимаются не менее чем 10 голосами членов Совета директоров (что составляет не менее чем три четверти голосов членов Совета директоров). К таким вопросам относятся:

• вынесение на рассмотрение Общим собранием акционеров вопросов об изменениях и дополнениях в Уставе и об уменьшении уставного капитала;
• утверждение и изменение дивидендной политики;
• одобрение существенных сделок;
• рассмотрение существенных вопросов деятельности подконтрольных обществ.

Также не менее чем 10 голосами членов Совета директоров утверждаются внутренние документы, стратегия сбытовой деятельности Компании и другие вопросы.

Кроме того, для заседания, в повестку дня которого включены вопросы об определении приоритетных направлений деятельности Компании, концепции и стратегии развития, утверждении планов и бюджетов Компании, а также вопросы о вынесении на рассмотрение Общего собрания акционеров вопросов о реорганизации, ликвидации Компании и увеличении ее уставного капитала, Уставом Компании предусмотрен специальный кворум: в заседании должны принять участие не менее двух третей от числа избранных членов Совета директоров, включая как минимум одного независимого директора.

Риски, связанные с частичным исполнением рекомендации 170 Кодекса, нивелируются традиционно активным участием членов Совета директоров в заседаниях (как правило, 100%‑ное участие), а также принятием решений Совета директоров на основе консенсуса (в большинстве случаев единогласно). Особо значимые вопросы предварительно прорабатываются в рамках работы комитетов Совета директоров.

В связи с изложенным выше Компания не планирует вносить изменения в Устав Компании в этой части

1. Совет директоров сформировал комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров.
2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по аудиту, в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 172 Кодекса.
3. По крайней мере один член комитета по аудиту, являющийся независимым директором, обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.
4. Заседания комитета по аудиту проводились не реже одного раза в квартал в течение отчетного периода

Критерий 1 соблюдается частично.

В Компании сформирован Комитет по аудиту. По состоянию на 31 декабря 2024 года в его состав входят пять членов Совета директоров. Председателем комитета является независимый директор.

В соответствии с внутренними документами Компании количественный состав Совета директоров — 13 человек, из них шесть независимых, пять неисполнительных, два исполнительных члена Совета директоров.

В Компании действуют шесть комитетов Совета директоров, пять из которых состоят из пяти человек, один — из трех. В соответствии с положениями о комитетах в состав пяти комитетов должны входить независимые члены Совета директоров. Все шесть независимых членов Совета директоров вовлечены в работу комитетов, однако сформировать комитеты полностью из независимых членов Совета директоров не представляется возможным ввиду недостаточного соотношения количества независимых членов Совета директоров и общего количества членов комитетов.

В течение 2024 года было проведено 12 заседаний Комитета Совета директоров по аудиту.

Вопросы, выносимые на повестку дня заседаний комитетов, требуют достаточного времени для проработки, так как рекомендации, выражающие мнения членов комитетов по вопросам повестки дня, являются основанием для принятия взвешенного решения на заседании Совета директоров.

Чрезмерная нагрузка на независимых членов Совета директоров противоречит принципу, заложенному в Кодексе корпоративного управления, о наличии у члена Совета директоров достаточного времени, которое должно уделяться работе в совете директоров общества, в том числе в его комитетах.

При формировании состава комитетов Совета директоров в Компании принимается во внимание не только критерий независимости члена Совета директоров, но и его профессиональные знания, навыки и практический опыт, необходимые для эффективной работы в составе комитета.

Формирование комитета Совета директоров с преобладающим участием независимых директоров, включая Председателя комитета, позволяет исключить конфликт интересов и нивелирует риски выработки позиций комитета, не учитывающих мнение независимых директоров.

Критерии 2, 3, 4 соблюдаются.

1. Советом директоров создан комитет по вознаграждениям, который состоит только из независимых директоров.
2. Председателем комитета по вознаграждениям является независимый директор, который не является председателем совета директоров.
3. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по вознаграждениям, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса, а также условия (события), при наступлении которых комитет по вознаграждениям рассматривает вопрос о пересмотре политики общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников

Критерий 1 соблюдается частично.

В Компании сформирован Комитет Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям, в рамках которого реализованы функции Комитета по вознаграждениям и Комитета по номинациям (далее — Комитет).

По состоянию на 31 декабря 2024 года в его состав входят пять членов Совета директоров. Председателем комитета является независимый директор.

В соответствии с внутренними документами Компании количественный состав Совета директоров — 13 человек, из них шесть независимых, пять неисполнительных, два исполнительных члена Совета директоров.

В Компании действуют шесть комитетов Совета директоров, пять из которых состоят из пяти человек, один — из трех. В соответствии с Положениями о комитетах в состав пяти комитетов должны входить независимые члены Совета директоров. Все шесть независимых членов Совета директоров вовлечены в работу комитетов, однако сформировать комитеты полностью из независимых членов Совета директоров не представляется возможным ввиду недостаточного соотношения количества независимых членов Совета директоров и общего количества членов комитетов.

В течение отчетного 2024 года было проведено 17 заседаний Комитета Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям.

Вопросы, выносимые на повестку дня заседаний комитетов Совета директоров, требуют достаточного времени для анализа, так как рекомендации, выражающие мнения членов комитетов по вопросам повестки дня, являются основанием для принятия взвешенного решения на заседании Совета директоров.

Чрезмерная нагрузка на независимых членов Совета директоров противоречит принципу, заложенному в Кодексе корпоративного управления, о наличии у члена совета директоров достаточного времени, которое должно уделяться работе в совете директоров общества, в том числе в его комитетах.

Избрание неисполнительных директоров в состав Комитета обусловлено их репутацией, релевантным опытом работы, знанием корпоративных политик и стандартов, а также практик мотивации персонала и менеджмента, что способствует повышению эффективности деятельности Комитета и Совета директоров в целом, повышает качество взаимодействия Совета директоров со стейкхолдерами.

Все избранные члены Комитета обладают профессиональными знаниями, навыками и практическим опытом, необходимыми для эффективной работы в составе Комитета.

Формирование Комитета Совета директоров с преобладающим участием независимых директоров, включая Председателя Комитета, позволяет исключить конфликт интересов и нивелирует риски выработки позиций Комитета, не учитывающих мнение независимых директоров.

Критерий 2 соблюдается.

Критерий 3 соблюдается частично.

В Положении о Комитете Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям определены задачи Комитета, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса, за исключением п. 7 «Подготовка отчета о практической реализации принципов политики вознаграждения членов исполнительных органов общества для включения в годовой отчет и иные документы общества».

В Положении о Комитете Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям предусматривается регулярный пересмотр Политики вознаграждения членов Совета директоров, членов Правления и Президента.

Так, в первом квартале отчетного периода была проведена независимая оценка элементов корпоративного управления Компании, в том числе системы мотивации топ‑менеджмента. Комитет Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям рассмотрел Отчеты по результату оценки элементов корпоративного управления и системы мотивации Компании, были предложены рекомендации.

В отчетном периоде актуализирована Политика вознаграждения членов Совета директоров Компании, новая редакция утверждена годовым Общим собранием акционеров 28 июня 2024 года

1. Советом директоров создан комитет по номинациям (или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса, реализуются в рамках иного комитета), большинство членов которого являются независимыми директорами.
2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по номинациям (или соответствующего комитета с совмещенным функционалом), включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса.
3. В целях формирования совета директоров, наиболее полно отвечающего целям и задачам общества, комитет по номинациям в отчетном периоде самостоятельно или совместно с иными комитетами совета директоров или уполномоченное подразделение общества по взаимодействию с акционерами организовал взаимодействие с акционерами, не ограничиваясь кругом крупнейших акционеров, в контексте подбора кандидатов в совет директоров общества

Критерий 1 соблюдается.

В Компании сформирован Комитет Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям, в рамках которого реализованы функции Комитета по номинациям (далее — Комитет). Комитет состоит из пяти членов Совета директоров, большинство из них являются независимыми директорами, в том числе Председатель Комитета.

Критерий 2 соблюдается частично.

В Положении о Комитете Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям определены все задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса, за исключением п. 4 «Задача по описанию индивидуальных обязанностей директоров и председателя совета директоров, включая определение времени, которое должно уделяться вопросам, связанным с деятельностью общества, в рамках и за рамками заседаний, в ходе плановой и внеплановой работы. Данное описание (отдельное для члена совета директоров и для его председателя) должно быть утверждено советом директоров и вручено для ознакомления каждому новому члену совета директоров и его председателю после их избрания».

Основные обязанности членов Совета директоров (включая Председателя Совета директоров) определены в Положении о Совете директоров. Для вновь избранных членов Совета директоров подготовлена программа вводного курса, направленная на ознакомление в том числе с процедурами работы Совета директоров.

Дополнительное описание Комитетом обязанностей директоров будет носить исключительно формальный характер.

Риски, связанные с частичным соблюдением данного критерия, являются минимальными.

Компания не планирует относить данную задачу к функциям Комитета.

Критерий 3 соблюдается

1. В отчетном периоде совет директоров общества рассмотрел вопрос о соответствии структуры совета директоров масштабу и характеру, целям деятельности и потребностям, профилю рисков общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми

1. Комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по номинациям (или соответствующий комитет с совмещенным функционалом) в отчетном периоде возглавлялись независимыми директорами.
2. Во внутренних документах (политиках) общества предусмотрены положения, в соответствии с которыми лица, не входящие в состав комитета по аудиту, комитета по номинациям (или соответствующего комитета с совмещенным функционалом) и комитета по вознаграждениям, могут посещать заседания комитетов только по приглашению председателя соответствующего комитета

1. В течение отчетного периода председатели комитетов регулярно отчитывались о работе комитетов перед советом директоров

1. Во внутренних документах общества определены процедуры проведения оценки (самооценки) качества работы совета директоров.
2. Оценка (самооценка) качества работы совета директоров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку работы комитетов, индивидуальную оценку каждого члена совета директоров и совета директоров в целом.
3. Результаты оценки (самооценки) качества работы совета директоров, проведенной в течение отчетного периода, были рассмотрены на очном заседании совета директоров

1. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров в течение трех последних отчетных периодов по меньшей мере один раз обществом привлекалась внешняя организация (консультант)

1. На сайте общества в сети интернет и в годовом отчете представлена биографическая информация о корпоративном секретаре (включая сведения о возрасте, образовании, квалификации, опыте), а также сведения о должностях в органах управления иных юридических лиц, занимаемых корпоративным секретарем в течение не менее чем пяти последних лет

1. В обществе принят и раскрыт внутренний документ — положение о корпоративном секретаре.
2. Совет директоров утверждает кандидатуру на должность корпоративного секретаря и прекращает его полномочия, рассматривает вопрос о выплате ему дополнительного вознаграждения.
3. Во внутренних документах общества закреплено право корпоративного секретаря запрашивать, получать документы общества и информацию у органов управления, структурных подразделений и должностных лиц общества

1. Вознаграждение членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества определено с учетом результатов сравнительного анализа уровня вознаграждения в сопоставимых компаниях

1. В течение отчетного периода комитет по вознаграждениям рассмотрел политику (политики) по вознаграждениям и (или) практику ее (их) внедрения, осуществил оценку их эффективности и прозрачности и при необходимости представил соответствующие рекомендации совету директоров по пересмотру указанной политики (политик)

Комитет Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям осуществлял мониторинг практики применения политики (системы) вознаграждений с целью формирования предложений по повышению эффективности.

Так, в отчетном периоде Комитет Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям рассмотрел подходы к формированию командных КПЭ Компании.

Рекомендации Комитета Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям были доведены до сведения членов Совета директоров.

Также в отчетном периоде Комитет Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям рассмотрел вопросы, связанные с анализом системы корпоративного управления, включая мотивацию топ‑менеджмента Компании.

Также в отчетном периоде по инициативе Комитета Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям была проведена независимая оценка элементов корпоративного управления Компании, в том числе системы мотивации топ‑менеджмента. Комитет Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям рассмотрел результаты оценки элементов корпоративного управления и системы мотивации Компании и выработал рекомендации менеджменту

1. Политика (политики) общества по вознаграждению содержит (содержат) прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует (регламентируют) все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам

Действующая в Компании система вознаграждений содержит порядок определения (установления) размера вознаграждения членов Совета директоров и исполнительных органов. Используемая Компанией политика (система) вознаграждения в целом соответствует критерию прозрачности.

В отчетном периоде актуализирована Политика вознаграждения членов Совета директоров Компании, новая редакция утверждена годовым Общим собранием акционеров 28 июня 2024 года. Порядок определения размеров вознаграждения членов Совета директоров предусмотрен в Политике вознаграждения членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», а также устанавливается решением Общего собрания акционеров.

В соответствии с Уставом Компании размер вознаграждения и компенсаций членам Правления определяется Советом директоров. Вознаграждение членам Правления установлено в фиксированном размере. Вознаграждение топ‑менеджмента Компании, включая лиц, являющихся членами Правления, состоит из должностного оклада и премиальной (переменной) части. Премиальная часть вознаграждения топ‑менеджмента основана на системе КПЭ, отражающей уровень достижения стратегических целей, зависит от результатов работы Компании и определяется как финансовыми показателями (EBITDA и FCF общим весом 40%), так и нефинансовыми показателями («производственный травматизм» с весом 10%, «ноль экологических происшествий» с весом 10%), а также прочими индивидуальными показателями. КПЭ ежегодно актуализируются Комитетом Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям. В 2024 году в картах КПЭ топ‑менеджмента значительный вес — 20% — занимают показатели по промышленной безопасности, охране труда и экологии.

Вопрос об определении размера выплачиваемых Президенту Компании вознаграждения и компенсаций входит в компетенцию Совета директоров

1. В политике (политиках) по вознаграждению или в иных внутренних документах общества установлены правила возмещения расходов членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества

Общество выплачивает фиксированное годовое вознаграждение членам совета директоров.

Общество не выплачивает вознаграждение за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров.

Общество не применяет формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования в отношении членов совета директоров

1. В отчетном периоде общество выплачивало вознаграждение членам совета директоров в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению.
2. В отчетном периоде обществом в отношении членов совета директоров не применялись формы краткосрочной мотивации, дополнительного материального стимулирования, выплата которого зависит от результатов (показателей) деятельности общества. Выплата вознаграждения за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров не осуществлялась

1. Если внутренний документ (документы) — политика (политики) по вознаграждению общества — предусматривает (предусматривают) предоставление акций общества членам совета директоров, должны быть предусмотрены и раскрыты четкие правила владения акциями членами совета директоров, нацеленные на стимулирование долгосрочного владения такими акциями

1. В обществе не предусмотрены какие‑либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами

1. В течение отчетного периода одобренные советом директоров годовые показатели эффективности использовались при определении размера переменного вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.
2. В ходе последней проведенной оценки системы вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества совет директоров (комитет по вознаграждениям) удостоверился в том, что в обществе применяется эффективное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения.
3. При определении размера выплачиваемого вознаграждения членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества учитываются риски, которое несет общество, с тем чтобы избежать создания стимулов к принятию чрезмерно рискованных управленческих решений

Критерии 1, 2 соблюдаются частично.

Годовые ключевые показатели эффективности использовались при определении размера переменного вознаграждения топ‑менеджмента Компании, включая лиц, являющихся членами Правления Компании. Данные итоговые (годовые) показатели были предварительно проанализированы и оценены Комитетом Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям.

В отчетном периоде была проведена независимая оценка элементов корпоративного управления Компании, в том числе системы мотивации топ‑менеджмента. Комитет Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям рассмотрел результаты оценки элементов корпоративного управления и системы мотивации топ‑менеджмента и выработал рекомендации менеджменту.

Также в отчетном периоде Комитет Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям рассмотрел подходы к формированию командных КПЭ Компании.

Комитет Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям на ежегодной основе проводит оценку системы вознаграждения топ‑менеджмента Компании, включая лиц, являющихся членами Правления Компании.

Критерий 3 соблюдается

1. В случае если общество внедрило программу долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (финансовых инструментов, основанных на акциях общества), программа предусматривает, что право реализации таких акций и иных финансовых инструментов наступает не ранее чем через три года с момента их предоставления. При этом право их реализации обусловлено достижением определенных показателей деятельности общества

1. Сумма компенсации («золотой парашют»), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевым руководящим работникам по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, в отчетном периоде не превышала двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения

1. Функции различных органов управления и подразделений общества в системе управления рисками и внутреннего контроля четко определены во внутренних документах / соответствующей политике общества, одобренной советом директоров

1. Исполнительные органы общества обеспечили распределение обязанностей, полномочий, ответственности в области управления рисками и внутреннего контроля между подотчетными им руководителями (начальниками) подразделений и отделов

1. В обществе утверждена антикоррупционная политика.
2. В обществе органЫизован безопасный, конфиденциальный и доступный способ (горячая линия) информирования совета директоров или комитета совета директоров по аудиту о фактах нарушения законодательства, внутренних процедур, кодекса этики общества

1. В течение отчетного периода совет директоров (комитет по аудиту и (или) комитет по рискам (при наличии)) организовал проведение оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля.
2. В отчетном периоде совет директоров рассмотрел результаты оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля общества, и сведения о результатах рассмотрения включены в состав годового отчета общества

Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение или привлечена независимая внешняя организация.

Функциональная и административная подотчетность подразделения внутреннего аудита разграничены. Функционально подразделение внутреннего аудита подчиняется совету директоров

1. Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение внутреннего аудита, функционально подотчетное совету директоров, или привлечена независимая внешняя организация с тем же принципом подотчетности

1. В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля.
2. В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка практики (отдельных практик) корпоративного управления, включая процедуры информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления общества, а также взаимодействия с заинтересованными лицами

Критерий 1 соблюдается.

Критерий 2 соблюдается частично.

В отчетном периоде Департаментом внутреннего аудита в рамках оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля оценены отдельные практики корпоративного управления.

Также в 2024 году была проведена независимая оценка элементов корпоративного управления Компании, в том числе системы мотивации топ‑менеджмента. Комитет Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям рассмотрел Отчеты по результату оценки элементов корпоративного управления и системы мотивации Компании, были предложены рекомендации

1. Советом директоров общества утверждена информационная политика общества, разработанная с учетом рекомендаций Кодекса.
2. В течение отчетного периода совет директоров (или один из его комитетов) рассмотрел вопрос об эффективности информационного взаимодействия общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц и целесообразности (необходимости) пересмотра информационной политики общества

Критерий 1 соблюдается.

Критерий 2 соблюдается частично.

Совет директоров в отчетном периоде рассмотрел вопрос о реализации стратегии взаимодействия Компании с инвесторами.

Кроме того, Комитетом Совета директоров по аудиту был рассмотрен отчет Департамента внутреннего аудита, который включал сведения о соответствии порядка раскрытия информации ПАО «ГМК «Норильский никель» требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Вопрос о целесообразности (необходимости) пересмотра информационной политики Компании в отчетном периоде на заседании Совета директоров и Комитета Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям не рассматривался.

Компания на постоянной основе проводит обновление нормативных документов, касающихся информационной открытости и раскрытия информации

1. Общество раскрывает информацию о системе корпоративного управления в обществе и общих принципах корпоративного управления, применяемых в обществе, в том числе на сайте общества в сети интернет.
2. Общество раскрывает информацию о составе исполнительных органов и совета директоров, независимости членов совета и их членстве в комитетах совета директоров (в соответствии с определением Кодекса).
3. В случае наличия лица, контролирующего общество, общество публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в обществе

Критерий 1 соблюдается.

Критерий 2 соблюдается частично.

В соответствии с основаниями, предусмотренными действующим законодательством, ограничено раскрытие информации, содержащей персональные данные.

Такой подход к раскрытию данной информации является временным и при изменении внешних обстоятельств будет пересмотрен.

Критерий 3 соблюдается

1. В обществе определена процедура, обеспечивающая координацию работы всех структурных подразделений и работников общества, связанных с раскрытием информации или деятельность которых может привести к необходимости раскрытия информации.
2. В случае если ценные бумаги общества обращаются на иностранных организованных рынках, раскрытие существенной информации в Российской Федерации и на таких рынках осуществляется синхронно и эквивалентно в течение отчетного года.
3. Если иностранные акционеры владеют существенным количеством акций общества, то в течение отчетного года раскрытие информации осуществлялось не только на русском, но также и на одном из наиболее распространенных иностранных языков

1. В информационной политике общества определены подходы к раскрытию сведений об иных событиях (действиях), оказывающих существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг, раскрытие сведений о которых не предусмотрено законодательством.
2. Общество раскрывает информацию о структуре капитала общества в соответствии с рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети интернет.
3. Общество раскрывает информацию о подконтрольных организациях, имеющих для него существенное значение, в том числе о ключевых направлениях их деятельности, о механизмах, обеспечивающих подотчетность подконтрольных организаций, полномочиях совета директоров общества в отношении определения стратегии и оценки результатов деятельности подконтрольных организаций.
4. Общество раскрывает нефинансовый отчет — отчет об устойчивом развитии, экологический отчет, отчет о корпоративной социальной ответственности или иной отчет, содержащий нефинансовую информацию, в том числе о факторах, связанных с окружающей средой (в том числе экологические факторы и факторы, связанные с изменением климата), обществом (социальные факторы) и корпоративным управлением, за исключением отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и годового отчета акционерного общества

В Компании разработано и утверждено Советом директоров Положение об информационной политике ПАО «ГМК «Норильский никель» (протокол от 18 сентября 2017 года № ГМК/31‑пр‑сд) (далее — Положение).

В Положении определена информация и документы, которые, по мнению Общества, являются существенными и подлежат раскрытию в объеме, необходимом для принятия взвешенного решения об участии в Обществе или совершения иных действий, способных повлиять на финансово‑экономическую деятельность Общества.

Кроме того, при раскрытии информации в публичных источниках Компания руководствуется не только общими законодательными нормами в области раскрытия информации, но и собственным Перечнем событий (действий), оказывающих, по мнению Компании, существенное влияние на стоимость или котировки ее ценных бумаг, учитывающий рекомендации Банка России по раскрытию эмитентами эмиссионных ценных бумаг информации в форме сообщения о существенном факте, установленного главой 50 положения Банка России от 27 марта 2020 года № 714‑П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (информационное письмо от 26 июля 2021 года № ИН‑06‑28/56).

В отчетном периоде Компанией был актуализирован перечень событий (действий), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг. Актуализирован внутренний документ Компании, определяющий порядок взаимодействия подразделений при раскрытии информации / предоставлении информации на рынке ценны бумаг.

Критерий 3 соблюдается частично.

Сведения о подконтрольных организациях были ограничены в отчетном периоде по основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

Информация об операционных сегментах группы содержится в Раскрываемой консолидированной финансовой отчетности в разрезе сегментов. Такой подход к раскрытию данной информации является временным и при изменении внешних обстоятельств будет пересмотрен.

Критерии 2, 4 соблюдаются

1. Годовой отчет общества содержит информацию о результатах оценки комитетом по аудиту эффективности процесса проведения внешнего и внутреннего аудита.
2. Годовой отчет общества содержит сведения о политике общества в области охраны окружающей среды, социальной политике общества

1. В информационной политике (внутренних документах, определяющих информационную политику) общества определен необременительный порядок предоставления по запросам акционеров доступа к информации и документам общества.
2. В информационной политике (внутренних документах, определяющих информационную политику) содержатся положения, предусматривающие, что в случае поступления запроса акционера о предоставлении информации о подконтрольных обществу организациях общество предпринимает необходимые усилия для получения такой информации у соответствующих подконтрольных обществу организаций

Критерии 1, 2 соблюдаются частично.

В соответствии с Положением об информационной политике Компании (далее — Положение), порядок и сроки предоставления доступа к документам Компании устанавливаются внутренним документом Общества, который подлежит опубликованию на корпоративном интернет‑сайте Общества (Главная — «Норникель»).

Во исполнение указанной нормы Положения информация о порядке предоставления копий документов Компании по требованию владельцев ценных бумаг и иных заинтересованных лиц раскрывается Обществом на корпоративном интернет-сайте.

Указанный порядок не предусматривает сложных процедур, препятствующих получению акционерами документов Компании и подконтрольных ей обществ.

Информация об операционных сегментах группы содержится в Раскрываемой консолидированной финансовой отчетности в разрезе сегментов

1. В течение отчетного периода общество не отказывало в удовлетворении запросов акционеров о предоставлении информации либо такие отказы были обоснованными.
2. В случаях, определенных информационной политикой общества, акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности

1. Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями. Принятие решений в отношении существенных корпоративных действий отнесено к компетенции совета директоров. В тех случаях, когда осуществление данных корпоративных действий прямо отнесено законодательством к компетенции общего собрания акционеров, совет директоров предоставляет акционерам соответствующие рекомендации

В Уставе Компании формально не обозначен перечень (критерии) действий и сделок, являющихся для Компании существенными корпоративными действиями.

Вместе с тем в Уставе Компании определены отдельные корпоративные действия и сделки, решение в отношении которых в силу их значимости для Компании отнесено к компетенции Совета директоров. Таким образом, эти действия и сделки Компания определяет как существенные и устанавливает в их отношении рекомендованный Кодексом порядок принятия решений.

Перечень таких действий и сделок в значительной степени дублирует рекомендации 303 и 307 Кодекса, но также содержит и иные особо важные для Компании события и сделки, учитывая ее специфику деятельности.

Совет директоров при рассмотрении вопроса о подготовке к проведению Общего собрания акционеров Компании дает рекомендации акционерам по голосованию по всем вопросам, включенным в повестку дня, в том числе по вопросам, которые в рекомендации 303 Кодекса определены как существенные корпоративные действия, — о реорганизации, делистинге, увеличении уставного капитала.

В соответствии с Уставом Компании, к компетенции Совета директоров, помимо согласия на совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отнесены вопросы об одобрении ряда иных сделок:

• с акционерами Компании, владеющими более чем 5% голосующих акций, и их аффилированными лицами;
• на сумму свыше 200 млн долл. США;
• на сумму свыше 20 млн долл. США, за исключением сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности;
• по приобретению, отчуждению или обременению любых ценных бумаг и производных финансовых инструментов на сумму свыше 5 млн долл. США;
• по приобретению/продаже находящихся за пределами Российской Федерации любого бизнеса/предприятия, исключительных прав, недвижимого имущества, лицензий, концессий и иных прав на разработку и добычу полезных ископаемых на сумму свыше 5 млн долл. США.

Также к компетенции Совета директоров отнесен вопрос о порядке голосования Компании на общих собраниях акционеров / участников дочерних обществ по вопросу об одобрении вышеуказанных сделок.

В связи с изложенным выше Компания не планирует вносить изменения в Устав Компании в этой части

1. В обществе предусмотрена процедура, в соответствии с которой независимые директора заявляют о своей позиции по существенным корпоративным действиям до их одобрения

1. Уставом общества с учетом особенностей его деятельности к компетенции совета директоров отнесено одобрение, помимо предусмотренных законодательством, иных сделок, имеющих существенное значение для общества.
2. В течение отчетного периода все существенные корпоративные действия проходили процедуру одобрения до их осуществления

1. В случае если обществом в течение отчетного периода совершались существенные корпоративные действия, общество своевременно и детально раскрывало информацию о таких действиях, в том числе о причинах, условиях совершения таких действий и последствиях таких действий для акционеров

1. Во внутренних документах общества определены случаи и порядок привлечения оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью.
2. Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения оценщика для оценки стоимости приобретения и выкупа акций общества.
3. При отсутствии формальной заинтересованности члена совета директоров, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, в сделках общества, но при наличии конфликта интересов или иной их фактической заинтересованности, внутренними документами общества предусмотрено, что такие лица не принимают участия в голосовании по вопросу одобрения такой сделки

Критерии 1, 2 соблюдаются частично.

В Компании утвержден Порядок организации работы по оценке рыночной стоимости имущества в ПАО «ГМК «Норильский никель», который регулирует вопросы организации работы по оценке рыночной стоимости имущества в ПАО «ГМК «Норильский никель» и российских организациях корпоративной структуры, входящих в Группу компаний «Норильский никель».

Данный порядок применяется во всех случаях привлечения оценочной организации для проведения оценки рыночной стоимости имущества.

В указанном документе напрямую не установлена обязанность Компании привлекать независимого оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью, а также для оценки стоимости приобретения и выкупа акций Общества.

При этом на практике Компания привлекает независимого оценщика во всех случаях, предусмотренных законодательством, а также по инициативе членов Совета директоров.

В настоящее время, поскольку данный подход соответствует законодательству, Компания не планирует вносить изменения в сложившуюся практику и внутренние документы в области проведения оценки.

Критерий 3 соблюдается