Совет директоров

Состав Совета директоров

Члены совета директоров в количестве 13 человек ежегодно избираются на годовом Общем собрании акционеров путем кумулятивного голосования. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Порядок образования, компетенции членов Совета директоров, созыва и проведения заседаний Совета директоров определены Уставом и Положением о Совете директоров Компании.

Совет директоров играет ключевую роль в формировании и развитии системы корпоративного управления, обеспечивает защиту и реализацию прав акционеров и осуществляет контроль деятельности исполнительных органов.

Независимые директора

Независимые директора обладают достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способны выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов Компании, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. Независимые директора представляют интересы всех акционеров, работая на благо Компании в целом; наличие в составе Совета независимых директоров, имеющих безупречную деловую репутацию и пользующихся доверием акционеров, повышает привлекательность Компании для инвесторов, благотворно влияет на эффективность ее работы.

Критерии независимости

В 2024 году, следуя лучшим практикам корпоративного управления, Совет директоров Компании проводил регулярную оценку соответствия критериям независимости кандидатов и избранных членов Совета директоров, установленным Уставом Компании и Правилами листинга ПАО Московская Биржа.

При проведении проверки соответствия кандидатов и избранных членов Совета директоров критериям независимости было установлено отсутствие их связанности с эмитентом, существенным акционером эмитента, существенным контрагентом эмитента, конкурентом эмитента, государством или муниципальным образованием. Всеми независимыми директорами подписан документ, подтверждающий их соответствие требованиям, предъявляемым к независимому директору в соответствии с Уставом Компании, а также декларация, включающая обязательства директора представлять интересы всех акционеров и Компании, сообщать Совету директоров о появлении критериев связанности, возникновении конфликта интересов и других этических моментах.

В течение отчетного периода Компания соответствовала требованиям Правил листинга ПАО Московская Биржа, предъявляемым к количеству независимых директоров в составе Совета директоров. В состав Совета директоров Компании, избранного на годовом Общем собрании акционеров 28 июня 2024 года, вошли шесть независимых директоров. Таким образом, доля независимых директоров составила 46%.

Итоги деятельности в отчетном году

В 2024 году было проведено 27 заседаний Совета директоров Компании, из них восемь — в очной форме. На заседаниях был рассмотрен 71 вопрос.

Совет директоров играет ключевую роль в формировании и развитии системы корпоративного управления, обеспечивает защиту и реализацию прав акционеров и осуществляет контроль деятельности исполнительных органов. Совет директоров формирует бизнес‑этику и несет ответственность за корпоративную и социальную культуру «Норникеля».

Порядок образования, компетенции членов Совета директоров, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определены Уставом и Положением о Совете директоров.

В соответствии с Уставом Компании заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в шесть недель. Заседания созываются по инициативе Председателя Совета директоров, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора, Правления, Президента, а также акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% обыкновенных акций Компании (или их представителей), изложенному в письменной форме, с указанием мотивов созыва заседания.

Количественный состав Совета директоров, согласно Уставу, насчитывает 13 человек. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Данный количественный состав Совета директоров позволяет оптимально соответствовать целям и задачам Компании, а грамотно сбалансированный с точки зрения независимости состав обеспечивает выработку решений, учитывающих интересы заинтересованных сторон, и способствует повышению качества управленческих решений. В действующий состав Совета директоров, избранный на годовом Общем собрании акционеров Компании 28 июня 2024 года, входят пять директоров, являющихся неисполнительными, два — исполнительными и шесть — независимыми директорами. Наличие шести независимых директоров в составе Совета превышает минимальное количество независимых директоров, установленное Правилами листинга и Кодексом корпоративного управления, рекомендованным Банком России, а сбалансированное соотношение директоров позволяет принимать взвешенные решения по вопросам повестки дня.

Основное внимание в 2024 году Совет директоров продолжил уделять вопросам, имеющим приоритетное значение для устойчивого развития Компании, стратегии взаимодействия с инвесторами, производственным показателям и финансовым результатам Компании.

Одними из ключевых моментов отчетного года стали утверждение новой редакции Политики в области взаимодействия с коренными малочисленными народами, обусловленное качественным развитием применяемой «Норникелем» практики взаимодействия с коренными малочисленными народами, совершенствованием используемых в данной области процедур и механизмов, а также обеспечением соответствия системы взаимодействия с коренными малочисленными народами требованиям международных стандартов. Кроме того, в отчетном году была актуализирована Стратегия в области экологии и климатических изменений, предпосылками для обновления которой стали изменившаяся геополитическая обстановка и опыт реализации стратегии. В целях сохранения конкурентоспособности на глобальных рынках и соответствия требованиям ключевых стейкхолдеров Советом директоров были утверждены основные направления Стратегии углеродной нейтральности. Наряду с ключевыми вопросами в отчетном году Совет директоров принимал решения по не менее важным для Компании вопросам в области корпоративного управления, стратегии, операционной деятельности и финансов, а также было уделено внимание вопросам устойчивого развития и одобрению сделок.

Совет директоров, играя ключевую роль в системе корпоративного управления, в 2025 году продолжит прорабатывать вопросы стратегии и приоритетных направлений деятельности Компании, уделяя большое внимание инновационному развитию и использованию новых технологий для повышения операционной эффективности, проведению работ по повышению эффективности производства и снижению операционных издержек, а также осуществлению мероприятий в области риск‑менеджмента, безопасности, охраны труда и экологии.

Оценка работы Совета директоров

Процедура оценки деятельности Совета директоров Компании регулируется соответствующей политикой, утвержденной решением Совета директоров Компании (протокол от 20 января 2015 года № ГМК/1‑пр‑сд). Политика предусматривает проведение оценки по итогам работы Совета директоров за отчетный финансовый год, которая осуществляется в виде внутренней оценки, проводимой путем анкетирования членов Совета директоров внутри Компании, или в виде внешней оценки, проводимой по предложению Комитета Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям и по решению Совета директоров при участии независимых профессиональных консультантов.

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления, лучшими практиками корпоративного управления и Политикой оценки деятельности Совета директоров оценка эффективности деятельности Совета директоров Компании за 2024 год была проведена в виде внешней оценки с привлечением независимого профессионального консультанта — компании Ward Howell (АО «Вектор Лидерства»). Предыдущая оценка с участием внешнего консультанта была проведена Компанией по итогам 2021 года.

Целью проведения оценки является мониторинг динамики изменений в работе Совета директоров и комитетов, а также определение направлений для повышения эффективности работы Совета, его комитетов, директоров и Корпоративного секретаря.

Методология оценки

Для сбора необходимой информации и получения максимально объективных результатов консультанты использовали несколько инструментов:

• анализ внутренних документов;
• анкетирование членов Совета директоров;
• интервью с членами Совета директоров.

Для оценки участникам разослали подробные опросники, а полученные результаты были верифицированы в рамках интервью. Внешние консультанты отметили активное участие членов Совета директоров в процедуре оценки, а также содержательный и открытый характер обсуждений в ходе проводимых интервью. В анкетировании и интервью приняли участие 12 из 13 членов Совета директоров.

По итогам проведения указанных мероприятий компанией Ward Howell был подготовлен отчет о результатах оценки, который был представлен членам Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждению, Корпоративному секретарю и рассмотрен Советом директоров Компании.

Результаты оценки

Оценка показала эффективность деятельности Совета директоров, его комитетов и Корпоративного секретаря. Наиболее высокую оценку получили следующие аспекты:

• большинство членов Совета директоров проявляют высокий уровень вовлеченности, погружаясь в работу Совета директоров и Компании и поддерживая высокое качество корпоративного управления;
• Совет директоров, состоящий из опытных профессионалов, обеспечивает качественное рассмотрение финансовой отчетности и бюджета, хорошо взаимодействует с внутренними и внешними аудиторами. Совет директоров уделяет внимание рискам, следит за соблюдением юридических требований и обязательств, которые регулируют работу Совета директоров и Компании;
• комитеты оказывают качественную экспертную поддержку Совету директоров при принятии решений и эффективно взаимодействуют с ним. Председатели комитетов регулярно проводят заседания и обеспечивают результативность работы;
• Корпоративный секретарь обеспечивает качественную поддержку работы Совета директоров, оперативную координацию процессов и строгое соблюдение стандартов корпоративного управления.

В ходе оценки была проанализирована индивидуальная посещаемость директорами заседаний Совета директоров и комитетов в отчетном периоде. Также на основе индивидуальной оценки директоров разработан план мероприятий по развитию эффективности членов Совета директоров.

Совет директоров на заседании в апреле 2025 года рассмотрел Отчет о результатах внешней оценки эффективности деятельности Совета директоров, комитетов Совета директоров и Корпоративного секретаря, а также рекомендации Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям и признал эффективной работу Совета директоров, Председателя Совета директоров и комитетов Совета директоров в отчетном году.

По итогам заседания рекомендации консультанта были приняты к сведению и будут учтены в деятельности Совета директоров в 2025–2026 годах.

Обучение и развитие

В Компании действует Политика повышения квалификации членов Совета директоров.

В целях актуализации знаний и вовлеченности членов Совета директоров в процессы Компании на регулярной основе для членов Совета директоров проводятся обучающие курсы по работе с инсайдерской информацией.

Также для членов Совета директоров, Правления и топ‑менеджмента Компании в Академии «Норникель» разработан и размещен дистанционный курс «Противодействие коррупции для руководителей».

Для ознакомления с текущей ситуацией на местах и реализации мероприятий в области устойчивого развития в июне отчетного года была организована поездка топ‑менеджмента и членов Совета директоров в Забайкальский дивизион.

Критерии отбора и преемственность

Эффективность выполнения Советом директоров Компании своих функций во многом зависит от его компетенции, квалификации и опыта его членов, самостоятельности суждений и степени их независимости. Количественный и персональный состав Совета директоров Компании предопределяет возможность объективно и всесторонне рассматривать вопросы, принимать максимально взвешенные решения, своевременно выявлять и предотвращать конфликты интересов, а также эффективно выполнять иные функции, возложенные на Совет директоров. При формировании состава Совета директоров Компания руководствуется принципами, рекомендованными Банком России. В этой связи акционерам предлагается направлять в Компанию свои предложения по кандидатам. Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям предварительно рассматривает информацию по кандидатам и дает свою оценку на предмет соответствия кандидатов требованиям Устава Компании и федерального закона «Об акционерных обществах», Правилам листинга Московской биржи. Основными требованиями, предъявляемыми к кандидату, являются:

• Компетенции кандидата. Кандидат в Совет директоров должен соответствовать хотя бы одному из критериев: быть признанным специалистом в производственной сфере, сфере финансов, юриспруденции, аудита, стратегического управления, корпоративного управления, управления персоналом, управления рисками, а также сфере инноваций и инвестиций.
• Независимость кандидата. Особое внимание при отборе кандидатов в Совет директоров отведено вопросу независимости кандидата. Комитетом по корпоративному управлению также проводится оценка на предмет соответствия кандидатов в Совет директоров критериям независимости, отраженным в Кодексе корпоративного управления.
• Деловая репутация кандидата. Кандидаты в члены Совета директоров должны иметь безупречную репутацию: отсутствие судимостей за преступления в сфере экономики и преступления против государственной власти, а также фактов привлечения к административной ответственности за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.

Данная оценка является основой для принятия Советом директоров и предоставлении рекомендаций акционерам о голосовании на Общем собрании акционеров.

Страхование ответственности членов органов управления

Компания страхует риски ответственности членов органов управления, связанные с выполнением ими своих должностных обязанностей в Компании. Страхование распространяется на ущерб, возникающий в течение срока исполнения членами органов управления своих обязанностей по следующим рискам:

• личная ответственность;
• имущественные интересы Компании по возмещению ущерба за должностных лиц;
• предъявления исков по ценным бумагам Компании