Комитеты Совета директоров

В целях предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности Компании и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия решений по вопросам его компетенций в «Норникеле» по решению Совета директоров были созданы комитеты Совета директоров. Для эффективного исполнения функций комитеты наделены правом проводить консультации с органами управления Компании и запрашивать заключения внешних независимых консультантов.

В отчетном году при Совете директоров работали шесть комитетов, пять из которых состоят из пяти человек, Комитет по сделкам — из трех директоров. Порядок формирования, составы и деятельность комитетов регламентируются положениями соответствующих комитетов, утвержденными Советом директоров.

Согласно Уставу, комитеты Совета директоров возглавляются членами Совета директоров, которые не являются членами исполнительных органов Общества, и в их состав должны входить независимые директора. Член Совета директоров не должен возглавлять более чем два комитета.

Комитет по стратегии

Доля независимых директоров — 40%, председатель комитета — независимый директор.

Комитет по стратегии состоит из пяти членов Совета директоров, двое из которых являются независимыми, в том числе председатель. В отчетном году было проведено шесть заседаний комитета в форме совместного присутствия.

Комитет по стратегии создан для содействия Совету директоров путем предварительной проработки вопросов:

• формирования стратегии устойчивого развития;
• инвестиционного планирования и структурных изменений;
• взаимодействия Компании с рынками капитала.

В отчетном году Комитетом по стратегии подготовлены рекомендации Совету директоров и принята к сведению информация о ходе реализации и статусе крупных инвестиционных проектов, в том числе Серной программы, информация о сбытовой деятельности Компании и маркетинге, об оценке влияния текущей макроэкономической ситуации на перспективную производственную программу, долгосрочную инвестиционную программу и финансовую модель Компании. На протяжении отчетного года комитетом обсуждались подходы к развитию Компании, вниманию комитета представлялись отчеты о промышленной безопасности и охране труда, о результатах реализации готовой продукции (обзор рынков металлов), рассмотрены статусы реализации ИТ‑программы, стратегии развития инноваций и НИОКР, а также принята к сведению информация о стратегии поисково‑разведочных работ и об актуализации стратегии развития топливно‑энергетического комплекса.

В 2025 году комитет планирует продолжить работу по рассмотрению хода реализации функциональных стратегий, статус реализации ключевых перспективных проектов Компании, а также отчеты менеджмента по иным вопросам, относимым к компетенции комитета.

Комитет по бюджету

Доля независимых директоров — 40%, председатель комитета — неисполнительный директор.

Действующий Комитет по бюджету «Норникеля» состоит из пяти членов Совета директоров, два из которых являются независимыми директорами.

В 2024 году было проведено шесть заседаний комитета, из них два заочных.

В отчетном году вниманию Комитета по бюджету был представлен информационный обзор программы инициатив повышения эффективности и принята к его сведению информация о прогнозе цен на металлы и курсы валют. Комитет по бюджету также одобрил и рекомендовал к утверждению Советом директоров бюджет «Норникеля» на 2025 год.

Ключевые функции

Контроль за исполнением бюджетов и бизнес‑планов

Рассмотрение, подготовка предложений и рекомендаций Совету директоров в отношении дивидендов, дивидендной политики

Подготовка рекомендаций Совету директоров по вопросам, касающимся формирования и использования резервного и иных фондов Компании

Организация и контроль процессов бюджетирования и бизнес‑планирования Компании

Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям

Доля независимых директоров — 60%, председатель комитета — независимый директор.

Комитет состоит из пяти директоров, трое из которых являются независимыми, в том числе и председатель комитета.

В отчетном году было проведено 18 заседаний Комитета, из них 13 — в заочной форме, четыре — в очной, одно из которых было проведено совместно с Комитетом по устойчивому развитию и изменению климата в форме совместного присутствия.

В целях улучшения системы корпоративного управления и соответствия лучшим корпоративным практикам Комитетом по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям в отчетном году было инициировано проведение анализа отдельных элементов корпоративного управления и системы мотивации Компании с привлечением внешних консультантов, одобренных Комитетом в марте 2024 года.

В августе 2024 года вниманию комитета были представлены: отчеты по оценке элементов корпоративного управления, подготовленные компаниями Strategy Partners и Stonebridge Legal и Ward Howell (АО «Вектор лидерства»). В соответствии с представленной в отчетах информацией комитетом были даны рекомендации, в рамках исполнения которых менеджмент Компании в настоящее время прорабатывает ряд инициатив, соответствующих лучшим корпоративным практикам и рекомендациям Банка России.

В 2024 году комитетом были подготовлены рекомендации Совету директоров для принятия решений по вопросам, связанным с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров, а также по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания акционеров в части вознаграждения и компенсаций расходов членов Совета директоров и Ревизионной комиссии, страхования ответственности членов Совета директоров и Правления и возмещения им убытков.

На протяжении года Комитет дал рекомендации Совету директоров по внесению изменений в состав Правления Компании, а также по утверждению ряда внутренних документов Компании, продлению полномочий Корпоративного секретаря и внесению изменений в его трудовой договор. Комитетом принята к сведению информация о программе «Цифровой инвестор», о Программе работы с человеческим капиталом и согласованы КПЭ четвертого цикла Программы долгосрочного вознаграждения ключевых сотрудников Группы. В ходе подготовки к годовому Общему собранию акционеров, состоявшемуся 28 июня 2024 года, Комитетом была дана оценка соответствия кандидатов в члены Совета директоров Компании критериям независимости. Наряду с вопросами, рассмотренными Комитетом в отчетном году, к сведению членов была представлена информация о результатах ежегодной оценки эффективности Совета директоров за 2023 год, в соответствии с которой работа Совета директоров и Корпоративного секретаря Компании была признана эффективной.

Комитет по аудиту

Доля независимых директоров — 80%, председатель комитета — независимый директор.

Комитет по аудиту играет значимую роль в сфере контроля и отчетности, тем самым обеспечивая эффективное взаимодействие Совета директоров, Ревизионной комиссии, независимого аудитора, Департамента внутреннего аудита и менеджмента Компании.

Комитет по аудиту состоит из пяти директоров, четверо из которых являются независимыми, в том числе председатель комитета. Средний стаж работы членов Комитета в финансовой области составляет более 10 лет.

В отчетном году было проведено 12 заседаний, из них семь в очной форме, пять — в заочной.

В 2024 году Комитетом по аудиту были подготовлены рекомендации Совету директоров для принятия решений по вопросам, связанным с точностью и достоверностью финансовой отчетности Компании. Комитетом на ежеквартальной основе были рассмотрены и приняты к сведению результаты внутренних аудиторских проверок и внутреннего контроля. Рассмотрены отчеты Службы риск‑менеджмента о ключевых рисках Компании и Инспекции по мониторингу технико‑производственных и экологических рисков, отчет о работе Департамента экологии, а также заявление о риск‑аппетите Компании на 2024 год.

В течение 2024 года на заседаниях Комитета по аудиту Компании, наряду с перечисленными, рассматривались следующие вопросы:

• согласование годового плана аудиторских проверок, планов по развитию функции внутреннего аудита;
• согласование показателей премирования Директора Департамента внутреннего аудита;
• обсуждение итогов проведенных аудиторских проверок, включая выявленные недостатки и корректирующие мероприятия, разработанные менеджментом, по совершенствованию процедур внутреннего контроля и минимизации рисков;
• статус Программы повышения эффективности закупочной деятельности.

Комитет по устойчивому развитию и изменению климата

Доля независимых директоров — 60%, председатель комитета — независимый директор.

Комитет состоит из пяти директоров, трое из которых являются независимыми, в том числе и председатель комитета.

В отчетном году комитетом было проведено всего девять заседаний, из них: шесть в очной форме, одно из которых совместное с Комитетом по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям, три — в заочной.

Ключевыми вопросами, рассмотренными Комитетом в отчетном году, стали вопросы по статусу реализации комплексного плана социально‑устойчивого развития муниципального образования г. Норильск. Принята к сведению информация о реализации Стратегии социально‑устойчивого развития, Стратегии углеродной нейтральности, Серной программе, концепции и оценки физических рисков и рисков переходного периода, связанных с изменением климата, благотворительности Компании и подходах к формированию командных КПЭ Компании. На протяжении 2024 года Комитетом были предварительно рассмотрены и даны рекомендации Совету директоров об утверждении Отчета об устойчивом развитии, Отчета по правам человека, Отчета в области ответственной цепочки поставок Группы компаний «Норильский никель» за 2023 год и утверждению новой редакции Политики в области взаимодействия с коренными малочисленными народами.

Комитет по сделкам

Комитет состоит из трех директоров, из которых два — исполнительные и один — неисполнительный директор. Согласно Положению о Комитете по сделкам, комитет должен состоять из трех членов, с возможным увеличением количественного состава по решению Совета директоров.

В отчетном году было проведено девять заседаний, из них одно — в очной форме, восемь — в заочной.

В 2024 году было обновлено Положение о Комитете по сделкам. В течение отчетного года комитет рассмотрел и дал рекомендации Совету директоров по вопросам, связанным с привлечением финансирования, а также сделкам Компании, совершаемым в процессе размещения облигаций.

Ключевые функции

Иные вопросы, связанные с реализацией сделок Компании, требующих одобрения Совета директоров, и планируемых крупных сделок

Предварительное рассмотрение сделок, требующих одобрения квалифицированным большинством Совета директоров, в соответствии с Уставом Компании